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常识:如何设立一个公司

2016-01-25 10:14:42.0来源:网络
文章摘要:随着我国《公司法》对公司设立条件的放宽,越来越多的创业者开始开办自己的公司,自然有必要知道如何设立公司以及其中的相关程序。在我国,公司分为有限责任公司和股份有限公司,作为不同的公司类型,它们的设立程序当然也是不同的。

  随着我国《公司法》对公司设立条件的放宽,越来越多的创业者开始开办自己的公司,自然有必要知道如何设立公司以及其中的相关程序。在我国,公司分为有限责任公司和股份有限公司,作为不同的公司类型,它们的设立程序当然也是不同的。

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  有限责任公司

  根据我国《公司法》及相关的法律规定,设立有限责任公司一般按以下程序进行:

  一、签订设立协议或投资协议。协议的主要目的是明确股东在公司设立中的权利义务和违约责任,也可以明确公司经营的宗旨和发展目标、项目、经营范围和生产规模、注册资本和出资方式、经营管理。治理结构等。对于规模较小、股权结构比较简单的公司,这—步骤也可省略。

  二、订立公司章程。公司章程是公司的宪法性文件,也是公司设立的必备文件,建议请专业律师根据公司的具体情形起草公司章程;而不是采用工商局推荐的格式文本,否则,一旦发生纠纷甚至公司僵局,就会发现很多问题无法解决。

  三、申请名称预先核准登记。

  四、办理金司设立前置审批。并非所有有限责任公司的设立都要经过这一程序,只有拟经营法律、行政法规规定必须报经批准(实行许可经营)的项目的公司,才需办理批准手续。

  五、向公司登记机关申请设立登记。登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后,认为符合条件的,将予以登记并发给企业法人营业执照,有限责任公司即告成立。

  六、根据公司章程规定缴纳出资。需要特别提醒的是,随着新《公司法》的出台,除法律法规特别规定适用实缴制的公司以外,其他公司均适用认缴制。对于实行认缴制的公司,其注册资本登记时无需提交验资证明。

  股份有限公司

  与有限责任公司相比,股份有限公司因其特殊性质和地位而在设立上受到法律的严格控制,因而设立程序相对比较复杂,通常在律师等专业人士的协助下设立。股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式,其设立程序也有所不同。若采取发起设立方式,其设立程序如下:

  一、发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

  二、制订公司章程。

  三、申请名称预先核准登记。

  四、召开发起人会议并选举董事会和监事会。

  五、申请设立登记。由董事会向公司登记机关申请设立登记,登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后,认为符合条件的,将予以登记并发给企业法人营业执照,股份公司即告成立。

  若采取募集设立方式,其设立程序如下:

  一、发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

  二、制订公司章程。

  三、申请名称预先核准登记。

  四、发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份息数的35%。

  五、公开募集股份时,公告招股说明书,并制作认股书,认股人填写认股书并按照所认购股数缴纳股款。若公开发行股票,还须经中国证监会的核准。

  六、验资机构验资并出具证明。需特别注意的是,对于以募集方式设立的股份有限公司,股东在缴纳其出资后仍需由依法设立的验资机构出具验资证明。

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