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创业者如何合理分配合伙人股权

2015-12-02 00:00:00.0来源:
文章摘要:在BANGCAMP培训中,来自北京尚伦律师事务所的合伙人张明若律师,分别从为什么发放激励股权、发给谁、怎么发放等方面为创业者们分享了《企业股权激励制度与实操》。

  在BANGCAMP培训中,来自北京尚伦律师事务所的合伙人张明若律师,分别从为什么发放激励股权、发给谁、怎么发放等方面为创业者们分享了《企业股权激励制度与实操》。

  以下是演讲原文:

  当我们有了一支稍微有点规模的团队的时候,我们是不是真的要发激励股权?我们为什么要发激励股权?

  任何一个交易都有一个核心,就是我买一个房子,我付钱他给我房子。那么可能买个房子,其他有一个外延,这个房子舒服,住得漂亮,海景房。但是它的根本是我给了钱,他给了房子。员工我们付了工资,也给了奖金,他也不是投资人,那么从基本的这个交易方面,为什么我们要给他发激励股权呢?当然毫无疑问,发了他高兴,发了之后他会更努力,更开心。

  激励股权应该发给谁?

  我们发激励股权的时候,我们应该发给谁?是应该发给所有我们的员工吗?核心员工,是吧?有一种概念叫做人力资本,我刚才说正常情况下获得公司股权的原因,一个出钱买。那么你们各位是创始人的话,你们的股权怎么来呢的?不是出钱买的,对吧?你说我也出钱了啊,比如说我现在拿到了A轮,这个项目我自己出了100万。然后我就会问,A轮出了多少,出了1000万,占多少啊?占20%,你占多少,占80%。不对等啊,你出100,占80,人家出1000,占20,不对等嘛。

  所以我说你创始人所获得的股权,钱是一小部分,按照1000占20的这个方法,你100是占2的,那么其他部分,就是你的人力资本。那么你有人力资本,员工也有人力资本。所以我的第二个问题出来了,不是每一个员工都有人力资本。可能每个人都有,但是不等于每个人都有。

  然后接下来是我发给谁?人力资本不等于他的技能高,他的职位高,不是一回事。实际上是他的心态,我们面临一份工作,各位创始人你们的心态跟员工的心态完全不一样。一个员工是一个什么心态?我参加一份工作,我完成了我合理的这种工作岗位职责,我拿到我合理的工资报酬,OK了。企业成功与否,我尽责了,这就是员工。

  创始人呢?创始人是说如果你成功了,你就成功了,如果企业失败了,你就失败了。你的价值跟企业的结果完全捆绑在一起,如果这个员工也跟你创始人是一个心态,他应该用这样的方式来工作。首先他想的不是多加一天班,想的不是少拿一分钱,想的是这个企业还有多大的希望,有多高的市场空间,能不能估值从5000万,变成500个亿?

  如何操作呢?

  激励股权是一个大概念,激励股权常用的两个方法是期权和受限股。举个例子,过中秋节我们送月饼,有两种送的方式,一种是买了月饼给人送到家。一种我们不买月饼,我们买一个月饼券,一张纸送给你,然后你拿着这张纸你去领月饼。月饼券就是期权,直接送月饼就是受限股,那个月饼就是股权。

  期权就是我先不把股权给你,我给你一个未来获得股权的权利,等同于月饼券。

  受限股呢,我现在就把股权给你,给你办过户,你现在就是股东了。这两个期权和受限股和这个月饼,就一个不同,就是有一个成熟条件。

  两者有什么不同?

  刚才我介绍这两个制度,就是受限股和这个期权的区别。具体呢,就是这两个制度的哪些方面有不同呢?

  第一,拿到的期权不是股权,而是一个获得股权的权利,可能就是签一份合同,不是给你办成股东了,你不是一个显名的股东。受限股呢,你直接就是股东。

  第二,两者的参与感不一样,只要我真正地持股了,我就获得了这个股权。受限股和期权没有这个东西,没有这个正式的,相对来说参与感不强。因为有成熟条件,比如说成熟条件是工作,必须要达到固定年限,有些人未成熟就走了。如果未成熟就走了,收回期权很容易,因为没过户嘛,合同写清楚了啊,你要走了,我就给你收回了,发一个通知就搞定了。

  受限股就麻烦了,因为你已经办到他名下了,虽然合同里写得很清楚,他没成熟它要回来,你还不得找他去办这个过户登记手续嘛。经常出现这种事,我不配合你,我走了,我不理你,这股权是我的,在我名下,我不理你就完了。怎么办呢?打官司,能打赢,但是你很麻烦,你离职一个员工,你还要打一场官司,伤神、花费用,影响团队的凝聚力。

  就是受限股对员工而言,因为他是显名股东了,但是如果他离职了,你会很麻烦。相反呢,期权呢,这个员工就是一个协议,还不是一个登记股东。但是如果他离职了,离起来很简单。

  第三,我们发激励股权,大多数情况也是要付钱买的。如果是期权的话,你不用现在买,因为现在没给你过户,给你过户的时候才买。什么时候行权呢?通常若是海外机构的话,都是上市的时候。只有准备上市的时候,才具备行权条件。获得期权的人有一个好处,就是虽然我有,但是我不付,我什么时候付呢?可能要上市了,要并购了,要被收购了。等到要上市了,已经要执行了。这个是期权的特点。受限股现在就变到你名下了,股权就给你了,你要买卖的话,你现在就得付。第三个不同,受限股要先花钱。

  第四,两者税不同,期权的税高,不是绝对高,是相对高得可能更大,操作空间小,受限股税要低一些。

  建议给核心成员发

  我通常建议只给你的联合创始人,或者是可以视为你联合创始人的发。为什么这么建议呢?

  首先这样的人,他本身是你非常核心的人物,他需要有更强的参与感。比如说我拿5%,10%,甚至拿15%,你视为是一个很重要的合作者,我需要参与感。一般员工拿的股权很小,百分之零点几,有没有参与感不是特别在意。反过来说,我现在给100个人,那么符合我发受限股条件的人,一两个、两三个,对吧。很高级别的,我的合作人。那么首先他们离职的概率就不会太高,因为100个人有多少人离职和3个人有多少人离职不是一个概念吗?而且这几个人,相对信誉好一些,因为他们更高级,相信他们守信的可能性更大。反过来说,100个人,其他层级的人,你要他们全守信,就不太容易。

  此外,既然这个人是这么高级别的,你也重视的参与者。让他先花点钱出来,更加重信誉。你信不信这个项目,你信,OK,你现在掏钱出来。一般员工还是要在意说我的风险,我打一份工,你别到时候再让我赔了钱。那么最后一个就没办法了,那么既然你没风险。那么当你行权的时候,你可能要多上点税。真是那个公司上市了,我们请会计师策划。再怎么策划,也要比受限股高。

  简而言之:一般的人全都发期权,特别重视的人,很重要的人发受限股。

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